Процесс регистрации ОАО.
Предпринимательство
Какой порядок создания ОАО ?
Создание открытого акционерного общества (дальше - ОАО) осуществляется в несколько этапов.
На первом этапе лица, которые хотят создать ОАО (учредители), заключают между собою учредительный договор.
Учредителями ОАО могут быть физические и \ или юридические лица, которые имеют определенный объем право- и дееспособности. Законодательство предусматривает также ограничение относительно возможности быть учредителями ОАО.
Учредительный договор - это разновидность договора о совместимой деятельности. Он должен включать сведения о будущем ОАО:
- Наименование ОАО, его место нахождение,
- Основные виды деятельности,
- Ведомости об акциях,
- Порядок формирования имущества ОАО,
- Ведомости о фондах,
- И пр.
А также в учредительном договоре предусматривается распределение обязанностей между Учредителями по проведению подготовительных действий для создания ОАО, и ответственность учредителей по соглашениям на выполнение учредительного договора.
Вторым этапом в создании ОАО - есть регистрация информации о подписке на акции в Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (дальше - ГКЦБФР). Для регистрации информации о подписке на акции учредители предъявляют соответствующие документы перечень которых установлен ГКЦБФР.
Информация об эмиссии (выпуске) акций должна содержать такие данные:
- полное наименование будущего акционерного общества;
- сведения относительно учредителей, уполномоченных проводить действия относительно подписки на акции из указанием номеров телефонов и телефаксов;
- предмет и целые деятельности;
- дату проведения учредительного собрания;
- размер уставного фонда, что предусматривается;
- взносы учредителей в уставный фонд и форма осуществления взносов;
- наименование банковского учреждения и номер расчетного счета, на который должны быть внесены начальные взносы;
- данные об эмиссии ценных бумаг.
Регистрация информации об эмиссии акций осуществляется на протяжении 30 дней с момента предоставления заявления и необходимых документов в регистрирующий органу.
Информация о выпуске акций, кроме регистрации, подлежит обязательному опубликованию в органах прессы Верховного Совета Украины и Кабинета Министров Украины и официальном издании фондовой биржи не менее чем за 10 дней до начала подписки на эти ценные бумаги.
Акции, допускаются для размещения не раньше как через 30 дней после опубликования объявления об их выпуске.
В случае возникновения любых изменений в информации о выпуске акций, эмитент ценных бумаг должен опубликовать информацию об изменениях, которые произошли, к окончанию 30-дневного срока со дня опубликования информации.
Следующий этап создания ОАО - проведение открытой подписки на акции, соответственно опубликованной информации. Открытая подписка на акции организуется учредителями. Сами учредители обязаны быть держателями акций на сумму не меньше 25% уставного фонда и сроком не меньше двух лет.
Срок открытой подписки на акции не может превышать шести месяцев.
Лица, которые хотят приобрести акции, должны внести на счет учредителей не меньше 10 процентов стоимости акций, на которые они подписались, после чего учредители выдают им письменное обязательство о продаже соответствующего количества акций.
По истечении указанного в сообщении срока подписка прекращается. Если к тому времени не удалось покрыть подпиской 60 процентов акций, акционерное общество считается не созданным. Лицам, которые подписались на акции, возвращаются внесенные ими суммы или иное имущество не позднее чем через 30 дней.
В случае, если подписка на акции превышает размер уставного фонда, учредители могут отклонять лишнюю подписку, если это предусмотрено условиями выпуска. Отказ в подписке проводится согласно перечню подписчиков с конца перечня. В случае, если учредители не отклоняют лишнюю подписку, решение о принятии или отклонении лишней подписки принимает учредительное собрание. При отклонении учредителями или учредительным собранием лишней подписки внесенные суммы возвращаются лицам, которые подписались на акции.
Ко дню созыва учредительного собрания лица, которые подписались на акции, должны внести с учетом предыдущего взноса не меньше 30 процентов номинальной стоимости акций. На подтверждение взноса учредители выдают временные свидетельства.
Не позднее как через 15 дней по истечении срока подписки на акции, открытое акционерное общество предъявляет в регистрирующий орган отчет о результатах подписки на акции.
Отчет о результатах подписки на акции должен быть подписан эмитентом, торговцем ценными бумагами (если эмитент пользуется его услугами) и аудитором (аудиторской организацией) и удостоверен их печатями.
Кроме отчета, эмитент к регистрирующему органу предоставляет заявление, соответствующей формы, и экземпляр печатного органа информации с публикацией информации об эмиссии акций.
Если подписка на акции не состоялась, эмитент также предъявляет регистрирующему органу отчет о результатах подписки на акции.
При эмиссии акций в бездокументарной форме, отчет о результатах подписки на акции также удостоверяется соответствующей депозитарной организацией.
Соответственно законодательству необходимо еще осуществить регистрацию выпуска акций в ГКЦБФР.
Регистрация выпуска акций осуществляется на протяжении 30 дней с момента предоставления заявления и необходимых документов в регистрирующий орган.
Эмитент может одновременно предоставить документы для регистрации отчета о результатах подписки на акции и для выпуска акций, при наличии всех необходимых для регистрации документов.
Если открытая подписка на акции состоялась ( подпиской покрыто 60% и больше процентов акций уставного фонда ОАО), то следующий этап создания ОАО - созыв учредительного собрания.
Учредительное собрание акционерного общества созывается в срок, указанный в сообщении, но не позднее двух месяцев с момента завершения подписки на акции.
В случае пропуска указанного срока лицо, которое подписалось на акции, имеет право требовать возвращения уплаченной им части стоимости акций.
Учредительное собрание акционерного общества признается правомочным, если в нем участвуют лица, которые подписались более как на 60 процентов акций, на какие проведена подписка.
Если из-за отсутствия кворума учредительное собрание не состоялись, на протяжении двух недель созывается повторное учредительное собрание. Если и при повторном созыве учредительного собрания не будет обеспечен кворум, акционерное общество считается таким, что не состоялось.
Голосование на учредительном собрании проводится по принципу: одна акция - один голос.
Решение о создании акционерного общества, его дочерних предприятий, филиалов и представительств, об избрании совета акционерного общества (наблюдательного совета), исполнительных и контролирующих органов акционерного общества и о предоставлении льгот учредителям за счет акционерного общества должны быть приняты большинством в 3/4 голосов присутствующих на учредительном собрании лиц, которые подписались на акции, а иные вопросы - простым большинством голосов.
Учредительное собрание акционерного общества решает такие вопросы:
а) принимает решение о создании акционерного общества и утверждает его устав;
б) принимает или отклоняет предложение о подписке на акции, что превышает количество акций, на которое было объявлено подписку (в случае принятия решения о подписке, что превышает размер, на который было объявлено подписку, соответственно увеличивается предусмотренный уставный фонд);
в) уменьшает размер уставного фонда в случаях, когда в установленный срок подпиской на акции покрыта не вся необходимая сумма, указанная в сообщении;
г) избирает совет акционерного общества (наблюдательный совет), исполнительный и контролирующий орган акционерного общества;
д) решает вопрос об одобрении соглашений, заключенных учредителями до создания ОАО,
е) определяет льготы, которые предоставляются учредителям;
╓) утверждает оценку вкладов, внесенных в натуральной форме;
ж) иные вопросы соответственно учредительным документам.
Последним этапом создания ОАО - является его государственная регистрация, как субъекта предпринимательской деятельности.
